Administration provisoire de société
Introduction
Nous avons obtenu en référé la désignation d’un administrateur provisoire pour assurer la gestion d’une société civile immobilière dont l’actif social est un appartement de plus de 350 m2 en plein centre ville estimé à près d’un million trois cent mille euros.
Pour qui ?
Une associée de la société
Pour quoi ?
A la suite d’un divorce très conflictuel, une profonde mésentente s’est installée entre notre cliente et son ex conjoint, tous deux associés à parts égales au sein de la société.
Cette mésentente empêchait toute convocation et délibération utile d’assemblée générale, l’un s’opposant systématiquement à toute initiative de l’autre. En particulier, la société ne disposait plus de gérant de droit depuis de nombreuses années faute d’accord des associés. Chacun d’eux se disputait la qualité de gérant de fait.
Dans ce contexte délétère, notre cliente a souhaité se retirer de la société. Se heurtant une fois de plus à la résistance de son associé à participer à une assemblée générale extraordinaire à cette fin, elle l’a assigné en référé aux fins de désignation d’un administrateur provisoire, puis au fond afin d’être autorisée à se retirer totalement de la société et à faire racheter ses parts sociales.
Comme ça
Le juge des référés a considéré que le fonctionnement normal de la société est manifestement impossible et que la gestion matérielle et notamment la conservation du bien immobilier, seul actif social, en est compromise. Il a donc désigné un administrateur provisoire ayant pour mission générale d’assurer la gestion de la société, de prendre toute mesure nécessaire à la conservation de l’actif social, et de réunir une assemblée générale des associés en inscrivant notamment à l’ordre du jour la désignation d’un gérant.
Rappel
La mésentente entre associés qui compromet la marche de la société et empêche son fonctionnement normal constitue non seulement une cause jurisprudentielle de désignation d’un administrateur provisoire pour préserver l’intérêt social mais également, d’un point de vue légal :
- un juste motif (perte d’affectio societatis) de dissolution anticipée de la société en vertu de l’article 1844-7 du Code civil;
- une cause légitime de révocation du gérant aux termes de l’article 1851 alinéa 2 du Code civil ;
- un juste motif de retrait judiciaire de la société par un associé en application de l’article 1869 du Code civil.
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