GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF – DECHEANCE DE LA GARANTIE
Introduction
Force obligatoire de la convention
Pour qui ?
Dans le cadre d’une cession d’actions, notre cliente, qui était cédante, s’était engagée vis-à-vis de ses acquéreurs à garantir l’actif et le passif de la société concernée.
Pour quoi ?
Le contrat de garantie prévoyait notamment un engagement par le cédant de prise en charge de tout ou partie de l’augmentation du passif ou de la diminution des actifs en fonction de certaines modalités.
Une clause imposait en particulier aux acquéreurs de notifier, dans les 30 jours de la survenance de l’évènement mettant en jeu cette garantie, par lettre recommandée avec accusé de réception, les vendeurs de cet évènement et de la mise en jeu de la garantie.
En raison du non-respect de la procédure de notification prévue, le Tribunal de Commerce de Lyon et la Cour d’Appel de Lyon ont débouté les acquéreurs de toute demande à l’égard des cédants fondée sur cette garantie, confirmant ainsi la force obligatoire de ces contrats.
Comme ça
La Cour a confirmé que :
« Les stipulations parfaitement claires de la convention ne laissent place à aucune interprétation, et le point de départ du délai de notification étant la survenance des faits susceptibles de mettre en jeu cette garantie »
Le Tribunal et la Cour ont relevé que les réclamations faites au titre de cette garantie, n’avaient pas été notifiées dans le délai de 30 jours prévu par la convention, peu important le moment où la société avait eu connaissance de ces faits.
La Cour a conclu à la déchéance de la garantie, sans prendre en considération la connaissance des faits qu’auraient pu en avoir les cédants ou l’existence d’un préjudice subi par eux.
Les demandeurs ont été déboutés de l’intégralité de leurs prétentions et nos clients n’ont eu à supporter aucune condamnation financière.
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