La notion de relations commerciales établies – absence de transmission automatique au cessionnaire du fonds de commerce
Introduction
Nous avons obtenu la réformation totale, par la Cour d’appel de Paris, d’un jugement du Tribunal de commerce de Lyon qui condamnait notre cliente au paiement de la somme de plus de 200.000 Euros pour rupture brutale et abusive des relations commerciales établies, et la condamnation de la partie adverse au paiement de la somme de 10.000 Euros au titre de l’article 700 du CPC.
Pour qui ?
Notre cliente est spécialisée dans la vente à distance et la livraison à domicile de produits alimentaires surgelés.
Pour quoi ?
Notre cliente travaillait depuis de nombreuses années avec une société qui lui fournissait des produits alimentaires.
Cette société a été placée en redressement judiciaire et le plan de continuation a autorisé la cession du fonds de commerce à une nouvelle société tierce constituée à cet effet par un ancien cadre dirigeant de notre cliente (ci-après : « la Nouvelle Entité »).
Ce dernier a informé notre cliente de l’acquisition du fonds de commerce et dès le lendemain, le Président de notre cliente lui répondait par écrit qu’il ne souhaitait pas travailler avec lui.
La Nouvelle Entité a assigné notre cliente devant le Tribunal de commerce de Lyon pour rupture brutale des relations commerciales établies (rupture sans préavis ni écrit préalable).
Le Tribunal de commerce de Lyon a fait droit à ses demandes, condamnant notre cliente au paiement de la somme de près de 200.000 Euros en réparation du préjudice prétendument subi.
Comme ça
Infirmant en tous points le jugement de première instance, la Cour d’appel a retenu notre argumentation selon laquelle la relation initialement nouée avec un partenaire ne peut être considérée comme s’étant poursuivie avec un autre partenaire que lorsqu’il est établi que les parties avaient entendu se situer dans la continuation de leurs relations antérieures.
De plus, dans le cadre d’une vente de fonds de commerce d’une société faisant l’objet d’une procédure collective, la cession forcée d’un contrat n’est possible que si celui-ci est nécessaire au maintien de l’activité et qu’elle a été prononcée judiciairement dans le jugement arrêtant le plan de cession.
Or, la Cour relève en l’espèce :
- que le jugement autorisant la cession du fonds de commerce ne prévoyait la cession d’aucun contrat en cours ;
- et que le cessionnaire ne rapporte pas la preuve d’un accord de volonté exprès avec le cocontractant pour la continuation du contrat.
Il s’agit là de l’application d’un principe établi par la Cour de cassation (voir notamment Cass. Com. 15 septembre 2015 n°14-17964).
D’autant qu’en l’espèce, le contrat contenait une clause intuitu personae et d’incessibilité et que notre cliente avait expressément indiqué qu’elle ne souhaitait pas poursuivre avec la Nouvelle Entité la relation initialement nouée avec son fournisseur.
Pour l’ensemble de ces raisons, la Cour a jugé qu’il n’avait pas existé de relation commerciale établie entre notre cliente et la Nouvelle Entité.
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