Déclaration des bénéficiaires effectifs : il ne faut plus tarder !

Nous nous arrêtions, dans notre newsletter du mois de novembre dernier, sur l’instauration du nouveau registre des bénéficiaires effectifs et sur l’obligation faite à toute entité immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de déclarer ses bénéficiaires effectifs auprès du greffe du Tribunal de Commerce avant le 1^er avril 2018.

A ce jour, la notion de bénéficiaire effectif doit toujours être appréciée par référence à la définition de l’article L.561-2-2 du Code monétaire et financier. En effet, le décret qui a été annoncé et qui doit définir cette notion dans le cadre spécifique de la tenue de ce nouveau registre, n’a toujours pas été publié.

Si la détermination du bénéficiaire effectif d’une société est, dans de nombreux cas, relativement aisée, cela peut être beaucoup moins évident dans de multiples situations, qui nécessitent une analyse précise et au cas par cas, afin d’établir et de déposer des déclarations conformes.

Ainsi, les sociétés familiales, les sociétés membres d’un groupe complexe, les filiales d’association, l’existence d’actions ou de parts sociales démembrées, la présence au capital d’enfants mineurs, sont autant d’exemples susceptibles de complexifier l’exercice d’identification des bénéficiaires effectifs d’une structure.

En outre, les imprimés initialement utilisés pour procéder aux déclarations ont été récemment remplacés par des imprimés plus détaillés, qui nécessitent de fournir un niveau de détail plus précis, tenant notamment à la description de la chaine de détention du capital de la société concernée.

Il n’est sans doute pas inutile de rappeler que l’absence de déclaration ou le dépôt d’une déclaration comportant des informations erronées fait l’objet de sanctions pénales significatives (six mois d’emprisonnement et 7.500 euros d’amende).

L’ensemble des sociétés et entités existantes devant procéder à cette formalité, il est désormais urgent d’engager ces démarches dès ce début d’année 2018.

L’équipe de droit des sociétés du Cabinet se tient bien évidemment à votre disposition pour vous assister dans la détermination de l’identité des bénéficiaires effectifs de vos structures et dans l’établissement et le dépôt des déclarations obligatoires avant le 1^er avril prochain.